浙江省省屬國有企業(yè)并購監(jiān)督管理暫行辦法 

第一章總則

 　　第一條為依法履行出資人職責，加強省屬國有企業(yè)并購監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律、法規(guī)、規(guī)章等規(guī)范性文件，制定本辦法。

 　　第二條本辦法所稱省屬國有企業(yè)，是指浙江省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司（以下簡稱省屬企業(yè)本級）及其各級全資、控股或其他擁有實際控制權(quán)的企業(yè)（以下簡稱省屬企業(yè)所屬企業(yè)）。

第二章并購行為監(jiān)督管理范圍

 　　第三條本辦法所稱的并購行為，是指省屬國有企業(yè)對外通過股權(quán)受讓、增資擴股、合并重組等方式取得并購標的企業(yè)控制權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)的行為。省屬國有企業(yè)其他投資行為按《浙江省省屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》執(zhí)行。

 　　省屬企業(yè)本級及其所屬企業(yè)之間（即省屬企業(yè)集團內(nèi)部）的并購行為不適用本辦法。

 　　省屬企業(yè)中的中外合資、合作經(jīng)營企業(yè)并購行為，應(yīng)當依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

 　　第四條本辦法所稱擁有控制權(quán)的企業(yè)是指省屬國有企業(yè)直接或者間接絕對控股的企業(yè)。

 　　本辦法所稱擁有實際控制權(quán)的企業(yè)，是指省屬國有企業(yè)雖未直接或者間接絕對控股，但為第一大股東并通過章程、董事會或者其他安排能夠?qū)嶋H支配，且其他股東不構(gòu)成一致行動人的企業(yè)。

第三章并購行為的要求

 　　第五條省屬國有企業(yè)開展并購行為應(yīng)按照法律、法規(guī)、規(guī)章、《浙江省省屬國有企業(yè)投資監(jiān)督管理暫行辦法》等規(guī)范性文件、公司章程以及內(nèi)部《投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

 　　第六條省屬國有企業(yè)開展并購行為應(yīng)當編制并購方案，做好可行性研究分析，其內(nèi)容主要包括但不限于：

 　?。ㄒ唬┎①徶黧w包括并購方、出讓方和并購對象的基本情況以及其他重要股東情況；

 　?。ǘ┎①從康募袄碛煞治?；

 　　（三）并購方式和程序；

 　?。ㄋ模┎①弮r格和定價原則、方法；

 　?。ㄎ澹┥婕暗膫鶛?quán)、債務(wù)和擔保抵押等情況及處理辦法；

 　?。┥婕暗穆毠ぐ仓谩趧雨P(guān)系處置等情況及處理辦法；

 　?。ㄆ撸┥婕暗闹匾杉m紛、訴訟等情況及處理辦法；

 　　（八）涉及的特許經(jīng)營權(quán)、礦業(yè)權(quán)、土地使用權(quán)等需要行政主管部門審批處置事項的情況及處理辦法；

 　　（九）并購資金來源，如需籌集資金應(yīng)當說明并購資金籌集及償還等安排；

 　　（十）對于并購行為的合法性分析；

 　　（十一）對于并購行為的投資收益預(yù)測及財務(wù)分析；

 　?。ㄊ┎①忂^程中包括并購?fù)瓿珊蟠嬖诘娘L險分析及防范措施；

      （十三）并購?fù)瓿珊髮τ诓①弻ο蟮膽?zhàn)略規(guī)劃或資產(chǎn)重組計劃。

 　　并購方案是報送董事會、股東會審議或省國資委審核的必備文件。

 　　第七條需要省國資委核準的并購行為，省屬國有企業(yè)應(yīng)當事先編制總體方案，報省國資委預(yù)核準，其內(nèi)容主要包括但不限于：

 　?。ㄒ唬┎①徶黧w包括并購方、出讓方和并購對象的基本情況以及其他重要股東的基本情況；

 　　（二）并購目的及理由的基本分析；

 　?。ㄈ┎①彿绞胶统绦虻幕驹O(shè)想；

 　?。ㄋ模┎①弮r格和定價原則、方法的基本考慮。

 　　第八條省屬國有企業(yè)并購行為中涉及資產(chǎn)評估事項的，按照《浙江省省屬企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》的要求進行資產(chǎn)評估。

 　　省屬國有企業(yè)應(yīng)當委托具備資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對并購標的企業(yè)進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或備案后，作為省屬國有企業(yè)受讓價格的參考依據(jù)。鼓勵省屬國有企業(yè)通過公開掛牌交易或其他公開交易方式進行并購，通過公開交易方式進行并購的，并不免除本章對并購行為要求的規(guī)定。 標的企業(yè)為境外企業(yè)的，應(yīng)當聘請具有相應(yīng)資質(zhì)、信譽良好并與經(jīng)濟行為相適應(yīng)的境內(nèi)外專業(yè)機構(gòu)對標的物進行評估或估值；其中并購行為發(fā)生在港澳地區(qū)的，應(yīng)當聘請境內(nèi)評估機構(gòu)進行評估。

 　　第九條需省國資委核準的省屬國有企業(yè)的并購行為，省屬國有企業(yè)應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，對并購標的企業(yè)進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。

 　　第十條財務(wù)顧問機構(gòu)應(yīng)該具備如下條件：

 　?。ㄒ唬嵗U注冊資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣500萬元；

 　?。ǘ┚哂薪∪疫\行良好的內(nèi)部控制機制和管理制度，嚴格執(zhí)行風險控制和內(nèi)部隔離制度；

 　?。ㄈ┕矩攧?wù)會計信息真實、準確、完整；

 　　（四）控股股東、實際控制人在公司申請從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格前一年未發(fā)生變化，信譽良好且最近3年無重大違法違規(guī)記錄；

 　?。ㄎ澹┚哂?年以上從事公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元；

 　?。┴攧?wù)顧問主辦人不少于5人；

 　?。ㄆ撸┥婕吧鲜谢驍M上市企業(yè)的財務(wù)顧問項目，須委托具備證券業(yè)務(wù)資格的財務(wù)顧問機構(gòu)；

 　?。ò耍┩唤?jīng)濟行為聘請的財務(wù)顧問機構(gòu)不得與審計、資產(chǎn)評估的審計機構(gòu)為同一家中介機構(gòu)，或者是有關(guān)聯(lián)關(guān)系的中介機構(gòu)。

 　　第十一條省屬國有企業(yè)應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊、具備資質(zhì)的律師事務(wù)所對并購標的企業(yè)進行盡職調(diào)查，并出具法律意見書。

 　　第十二條 并購行為中涉及的評估機構(gòu)、財務(wù)顧問以及律師事務(wù)所等統(tǒng)稱為中介機構(gòu)。在中介機構(gòu)確定后，委托主體應(yīng)當與中介機構(gòu)簽訂業(yè)務(wù)約定書，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

 　　第十三條 中介機構(gòu)需按照投標承諾或業(yè)務(wù)約定書的要求開展業(yè)務(wù)，并按時報告。業(yè)務(wù)開展過程中，需省國資委明確或應(yīng)該知道的事項，中介機構(gòu)需及時報告省國資委。除遇特殊情況，并按管理權(quán)限以書面形式報經(jīng)省國資委或省屬企業(yè)同意外，中介機構(gòu)延遲提交報告的將被視為違約行為。 第四章并購行為的核準、備案和報告

 　　第十四條省國資委對省屬國有企業(yè)開展并購行為按層級和并購標的的類型分別實行核準、備案和報告制度。

 　?。ㄒ唬嵭泻藴手频牟①徯袨橛校?/p>

 　　1. 省屬企業(yè)本級的并購行為；

 　　2. 省屬企業(yè)及所屬企業(yè)并購標的企業(yè)為上市公司的并購行為；

 　　3. 省屬企業(yè)本級及所屬企業(yè)并購標的企業(yè)為境外企業(yè)；

 　　4. 省屬企業(yè)本級及所屬企業(yè)并購標的企業(yè)為非上市公司，但其控股上市公司或其他對上市公司擁有實際控制權(quán)的并購行為；

 　　5. 省屬企業(yè)本級及所屬企業(yè)并購標的企業(yè)的經(jīng)營范圍不在省國資委核定的省屬國有企業(yè)主業(yè)經(jīng)營范圍之內(nèi)的并購行為。

 　　需要核準的并購行為應(yīng)先由省國資委進行預(yù)核準，預(yù)核準通過后，方可開展下一步并購事宜。

 　?。ǘ┦倨髽I(yè)本級全資、控股或其他擁有實際控制權(quán)的一級子企業(yè)的并購行為中并購標的企業(yè)的經(jīng)營范圍在省國資委核定的省屬國有企業(yè)主業(yè)經(jīng)營范圍之內(nèi)的并購行為實行備案制。

 　?。ㄈ┎粚儆冢ㄒ唬┖停ǘ┮?guī)定的并購行為實行報告制度。報告制的并購行為在并購?fù)瓿珊?個工作日內(nèi)（節(jié)假日順延）由省屬企業(yè)本級報告我委。

 　?。ㄋ模嵭泻藴屎蛡浒钢频牟①徯袨?，應(yīng)在省屬企業(yè)有權(quán)決策機構(gòu)形成立項意見后3個工作日內(nèi)（節(jié)假日順延）由省屬企業(yè)本級報告我委。

 　?。ㄎ澹﹪挟a(chǎn)權(quán)首席代表在省屬國有企業(yè)并購行為決策前應(yīng)向我委專項報告并購意向和計劃，具體按《浙江省省屬企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)首先代表報告制度》要求報告。

 　　第十五條省屬國有企業(yè)開展并購行為需報省國資委核準或備案的，需同時報送下列材料：

 　　（一）關(guān)于并購行為的請示和并購方案；

 　?。ǘ╆P(guān)于并購行為的內(nèi)部決議文件；

 　?。ㄈ╆P(guān)于并購價格的專項說明；

 　?。ㄋ模┫嚓P(guān)方草簽的并購協(xié)議；

 　　（五）省屬國有企業(yè)基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；

 　?。┎①弻ο蠡厩闆r、上一年經(jīng)審計的財務(wù)審計報告；

 　?。ㄆ撸┥婕暗馁Y產(chǎn)評估報告及核準或備案文件；

 　　（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

 　?。ň牛┦Y委要求的其他材料。

 　　其中，需省國資委核準的并購行為還需提供財務(wù)顧問出具的盡職調(diào)查報告。

 　　第十六條省屬企業(yè)本級董事會審議省屬國有企業(yè)并購事項時，應(yīng)當及時通知監(jiān)事會列席會議，監(jiān)事會成員可以對并購事項提出質(zhì)詢或者建議。

 　　省國資委在核準、備案省屬國有企業(yè)并購事項時，根據(jù)需要可征詢所在省屬企業(yè)本級監(jiān)事會的意見，監(jiān)事會應(yīng)以書面形式答復(fù)意見。

 　　第十七條 省屬國有企業(yè)并購行為的預(yù)核準工作按下列程序進行：

 　?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)在有權(quán)決策部門動議形成后10個工作日內(nèi)，按規(guī)定程序報省國資委預(yù)核準；

 　　（二）省國資委收到上報的申請材料后，在10個工作日內(nèi)作出預(yù)核準批復(fù)；

 　?。ㄈ┬枰a充材料的，省國資委中止預(yù)核準，由省屬企業(yè)按要求補充材料；補充材料到再次上報的時間不計入預(yù)核準所需工作時間。

 　　第十八條 省屬國有企業(yè)并購行為的核準工作按下列程序進行：

 　?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)在董事會等有權(quán)決策部門決議形成后5個工作日內(nèi)，按規(guī)定程序報省國資委核準；

 　?。ǘ┦Y委收到上報的申請材料后，在10個工作日內(nèi)作出核準批復(fù)；

 　　（三）需要補充材料的，省國資委中止核準，由省屬企業(yè)按要求補充材料；補充材料到再次上報的時間不計入核準所需工作時間。

 　　第十九條預(yù)核準工作主要審核如下內(nèi)容：

 　　（一）并購行為是否符合國家和全省經(jīng)濟發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等有關(guān)政策法規(guī)；

 　?。ǘ┎①徯袨槭欠穹鲜匈Y本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和主業(yè)發(fā)展需要；

 　?。ㄈ┎①徯袨槭欠穹辖?jīng)審批通過的省屬企業(yè)發(fā)展規(guī)劃；

 　?。ㄋ模┯刹①彾纬傻娜Y、控股（包括擁有實際控制權(quán)）的企業(yè)層級是否符合省國資委要求；

 　?。ㄎ澹﹥r格確定原則、方法是否合理。

 　　第二十條核準工作主要審核如下內(nèi)容：

 　?。ㄒ唬┵Y料是否完備；

 　?。ǘ╊A(yù)核準批復(fù)；

 　　（三）并購行為與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債水平和實際籌資能力是否相適應(yīng)；

 　?。ㄋ模┴攧?wù)顧問出具的盡職調(diào)查報告是否支持并購行為；

 　?。ㄎ澹┞蓭煼梢庖姇惺欠翊嬖诜杉m紛事項；

 　　（六）并購?fù)瓿珊髮Σ①弻ο蟮膽?zhàn)略規(guī)劃或資產(chǎn)重組計劃是否清晰；

 　?。ㄆ撸┴攧?wù)顧問機構(gòu)是否適合符合第九條規(guī)定；

 　?。ò耍┢渌Y委需要核準的事項。

 　　第二十一條省屬企業(yè)并購行為的備案工作應(yīng)當按照下列程序進行：

 　?。ㄒ唬┦倨髽I(yè)在董事會等有權(quán)決策部門決議形成后5日內(nèi)，按規(guī)定程序報省國資委備案；

 　?。ǘ┦Y委收到上報的申請材料后，在5個工作日內(nèi)作出是否同意備案的批復(fù)，超過5個工作日未批復(fù)視同自動備案；

 　?。ㄈ┬枰a充材料的，省國資委中止備案，由省屬企業(yè)按要求補充材料，齊備后重新報備。

 　　第二十二條 備案工作主要審核如下內(nèi)容：

 　　（一）資料是否完備；

 　?。ǘ┎①徯袨槭欠穹蠂液腿〗?jīng)濟發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等有關(guān)政策法規(guī)；

 　?。ㄈ┎①徯袨槭欠穹鲜匈Y本布局結(jié)構(gòu)調(diào)整方向、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃和主業(yè)發(fā)展需要；

 　?。ㄋ模┎①徯袨閼?yīng)符合省屬國有企業(yè)投資決策程序和管理制度；

 　?。ㄎ澹┎①徯袨榕c企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債水平和實際籌資能力是否相適應(yīng)；

 　?。┯刹①彾纬傻娜Y、控股（包括擁有實際控制權(quán)）的企業(yè)層級是否符合省國資委要求。

 　　第二十三條 省屬國有企業(yè)并購上市公司以及省屬國有控股上市公司采用非公開發(fā)行股票方式并購其他企業(yè)的，應(yīng)當同時遵照有關(guān)上市公司國有股權(quán)管理政策規(guī)定及時報告省國資委，做好預(yù)審核、預(yù)溝通，并按照中國證監(jiān)會及證券交易所有關(guān)規(guī)定，認真做好內(nèi)幕信息管理、信息披露等工作。

 　　第二十四條省屬國有企業(yè)要加強對并購行為的風險防控。在并購過程中發(fā)生或發(fā)現(xiàn)對并購行為產(chǎn)生較大影響的事件，應(yīng)當認真分析研究，并提出具體的應(yīng)對意見，及時報告并購行為的批準或備案單位。

第五章并購行為的后評價

 　　第二十五條省屬國有企業(yè)應(yīng)當在并購行為完成后10 個工作日內(nèi)，以書面形式向并購行為的批準或備案單位報告本次并購行為總體情況、并購方案落實情況及總結(jié)評價意見等。并購行為的完成以完成工商變更登記為標志。

 　　第二十六條省屬國有企業(yè)要跟蹤開展后評價工作，對經(jīng)省國資委批準的并購項目，在并購?fù)瓿芍蟮?個完整會計年度之內(nèi)，至少向省國資委報送1期后評價報告。省國資委根據(jù)相關(guān)規(guī)定對并購行為后評價工作開展情況進行監(jiān)督檢查。

 　　第二十七條省國資委對省屬國有企業(yè)并購行為進行考核，考核結(jié)果納入省屬國有企業(yè)年度考評等級制度范疇。省屬國有企業(yè)報送的后評價報告重點分析以下內(nèi)容：

 　?。ㄒ唬┰①彿桨负同F(xiàn)實運營情況的比較分析；

 　　（二）并購后重組情況的分析；

 　?。ㄈ┩顿Y收益預(yù)測中各假設(shè)情況的實現(xiàn)情況；

 　?。ㄋ模╋L險防范措施落實情況；

 　　（五）新風險點和防范措施。

 　　第二十八條省國資委根據(jù)中介機構(gòu)在省屬國有企業(yè)并購活動中體現(xiàn)的專業(yè)水平、服務(wù)態(tài)度、操作規(guī)范、職業(yè)道德等方面情況，對中介機構(gòu)進行綜合評價，并根據(jù)綜合評價結(jié)果對省屬國有企業(yè)選聘中介機構(gòu)承接并購項目給予適當建議。

第六章法律責任

 　　第二十九條省屬企業(yè)本級是并購行為的責任主體，對所提交的材料的真實性、完整性負有責任；各中介機構(gòu)按照業(yè)務(wù)委托約定書的要求，明確其權(quán)利、義務(wù)和責任。

 　　第三十條省屬國有企業(yè)違反本辦法規(guī)定進行并購行為的，省國資委責令其改正，并在年度考評等級制度中予以體現(xiàn)；情節(jié)嚴重、致使企業(yè)遭受重大損失的，依照有關(guān)規(guī)定追究企業(yè)有關(guān)人員的責任。

第七章附則

 　　第三十一條各市、縣（市、區(qū)）國資監(jiān)管機構(gòu)可參照本辦法，制定所出資企業(yè)并購監(jiān)管的具體辦法。

 　　第三十二條本辦法由省國資委負責解釋。

 　　第三十三條本辦法自發(fā)布之日起施行。

 2012年11月12日發(fā)布